Mindretallsaksjonærs rettsstilling

[HaraldHardråde]

Med utgangspunkt i et tenkt eksempel - hvilkre rettigheter har mindretallsaksjonæren, og hva bør han gjøre:

 

Bauta AS ble startet av seks personer, som alle er aksjonærer og ansatte i selskapet. Aksjonærer a-c eier 65% av selskapet, mens aksjonærene d-f eier de resterende 35%. Ved oppstart inngår avtale om at aksjonærene skal ha likelydende arbeidsavtaler, og samme lønn.

 

To år senere viser det seg at a og b ikke skriftlig har inngått de avtalte arbeidsavtalene, og at de gjennom hele perioden har tatt ut mer lønn enn det som har vært avtalt. Det blir også avdekket at de samme aksjonærene ikke skriftlig har inngått arbeidsavtalene man hadde avtalt.

 

Aksjonærene a-c sitter sammed med d i bedriftens styre, og a er styreleder. Styrereferatene signeres imidlertid ikke og a og b inngår avtaler på tvers av styrets beslutninger.

 

Hva kan og bør mindretallsaksjonørene gjøre i en slik situasjon?

[krikkert]

1) En aksjonæravtale må håndheves ved evt. søksmål mot de andre aksjonærene, dette reguleres ikke av selskapsretten. Selskapet vil normalt ikke være part i en slik avtale, så man kan ikke kreve selskapet (arbeidsgiver) for en likelydende arbeidskontrakt som er gitt de andre.

 

2) Selve selskapsbiten. Mindretallsaksjonærene kan (hvis de representerer mer enn 10 % av aksjekapitalen) kreve at styret innkaller til ekstraordinær generalforsamling etter aksjeloven § 5-6. På denne generalforsamlingen bør mindretallet kreve at styret redegjør for de forholdene som påklages. Styret har opplysningsplikt etter aksjeloven § 5-15. Mindretallet kan også kreve granskning etter § 5-25 (men det må meldes i innkallingen). Dette er imidlertid verktøy som faller innenfor selskapsretten - altså for å finne ut om selskapets organer gjør noe galt. Dette kan ikke brukes for å sjekke opp aksjonæravtalens etterfølgelse.

[artie]

Selskapsrettslig sett ligger vel myndigheten til å fastsette lønnsvilkår hos daglig leder eller styret, litt avhengig av hva slags selskap det er tale om. Generalforsamlingen er øverste myndighet i selskapet og kan likevel instruere et annet selskapsorgan - men i dette tilfellet vil det uansett være det alminnelige flertallskravet som gjelder slik at dere ikke kommer noe lengere av den grunn.

 

Dersom lønnsvilkårene til majoritetsaksjonæerene er helt hinsides kan det foreligge brudd på noen av generalklausulene i aksjeloven - dette beror i såfall på en konkret helhetsvurdering.

 

Hvordan er det med arbeidsforholdene for aksjonærene? Jobber alle like mye eller er det de som arbeider mest/ har mest ansvar som også får best lønn?

 

Hvordan er det på utbyttesiden i det hypotetiske selskapet?

 

Hvor stor forskjell er det på lønningene?

 

Som Krikkert sier er erstatningssøksmål veien å gå ved brudd på aksjonæravtale. Er denne skriftlig forresten?

[HaraldHardråde]

Takk for innspillene til dette.

 

Dersom lønnsvilkårene til majoritetsaksjonæerene er helt hinsides kan det foreligge brudd på noen av generalklausulene i aksjeloven - dette beror i såfall på en konkret helhetsvurdering.

 

Hvordan er det med arbeidsforholdene for aksjonærene? Jobber alle like mye eller er det de som arbeider mest/ har mest ansvar som også får best lønn?

 

Hvordan er det på utbyttesiden i det hypotetiske selskapet?

 

Hvor stor forskjell er det på lønningene?

 

Som Krikkert sier er erstatningssøksmål veien å gå ved brudd på aksjonæravtale. Er denne skriftlig forresten?

 

Den lønnen som er tatt ut av a og b er ikke "hinsides", men bryter som nevnt med avtalen eierne imellom. At det foreligger et avtalebrudd mtp hva de to aktuelle har tatt ut i lønn er bekreftet av dem selv i korrespondanse mellom eierne. De to aktuelle eierne har hver tatt ut om lag kr 100.000,- mer enn avtalen pr år.

 

Aksjonærene jobber tilnærmet like mye, muligens med marginale forskjeller i favør b, d og e.

 

Det hypotetiske selskapet har ikke betalt noe utbytte til eierne så langt.

 

Aksjonæravtalen er skriftlig, men regulerer eventuelle tvister inn i en alternativ tvisteløsning enn vanlig domstol.